| ???????7月的上海持續(xù)高溫。而上汽和南汽這場中國最大規(guī)模的內(nèi)資汽企并購案也越發(fā)火熱。
???????記者昨日獲悉，8月初，上汽集團的財務(wù)顧問和律師將進駐南汽集團，對南汽集團的相關(guān)資產(chǎn)進行盡職調(diào)查。預(yù)計2個月后，上汽集團和南汽集團將進入下一回合的深入談判。 按照目前的進度，預(yù)計雙方在2008年中期前完成合作。一旦2008年中期前，上汽集團、南汽集團成功進行了全面合作，將在長江三角洲地區(qū)誕生一個汽車“巨無霸”，其規(guī)模將超過一汽集團，成為中國第一大汽車集團。
???????由于國家主管部門要求雙方必須最晚不遲于2008年中期就完成所有重組工作，所以這場整合案可能很快水落石出。
???????盡職調(diào)查南汽需2個月
???????2005年，南汽集團董事長王浩良將南汽集團的LOGO改后，可能沒有意識到這將是一個巧合。但這種巧合似乎喻示著：上汽集團、南汽集團最終走向合作。上海汽車集團網(wǎng)上的集團LOGO、與南汽集團的LOGO如此相似：同樣藍色的圓環(huán)，包裹著不同的企業(yè)名稱———SAIC和NAC。只是，這樣一個藍色圓環(huán)何時能包住滬寧兩大汽車集團呢？
???????第一關(guān)就是盡職調(diào)查。
???????“對南汽集團這樣的大型企業(yè)進行盡職調(diào)查，至少需要2個月左右的時間。”昨日，法律專業(yè)人士指出。
???????上海證券報獲悉，上汽集團將至少從三個方面對南汽集團展開盡職調(diào)查。第一個層面即為宏觀和業(yè)務(wù)面，即對南汽集團從事的業(yè)務(wù)（主要為汽車業(yè)務(wù)）進行宏觀分析；對南汽集團的經(jīng)營情況，如優(yōu)勢、不足、管理層理念、戰(zhàn)略等進行全面剖析。
???????“上汽集團和南汽集團的主營業(yè)務(wù)均是汽車業(yè)務(wù)，因此對于汽車業(yè)的宏觀分析應(yīng)是駕輕就熟，所耗時間不會太多。”接近上汽集團的人士指出，“但具體南汽集團的經(jīng)營情況，可能需要一些時間。”
???????盡職調(diào)查的第二個層面為財務(wù)層面，即對南汽集團的凈資產(chǎn)、盈利情況進行預(yù)測，并做出一個預(yù)測模型。
???????“這一工作需要上汽集團聘請的財務(wù)顧問、并購小組的成員共同進行。”接近上汽集團的人士指出。
???????盡職調(diào)查的第三個層面為法律層面，主要是并購等行為是否具有法律上的合規(guī)性。
???????“按照規(guī)律，上汽集團將委托專業(yè)的律師事務(wù)所進行第三個層面的調(diào)查，預(yù)計在1個半月至2個月時間內(nèi)將完成這部分工作?！狈山缛耸恐赋觯耙恍╆P(guān)于南汽集團的一些資料，可能需要向有關(guān)部門調(diào)取?！?/p>
???????談判全面合作事宜
???????與盡職調(diào)查的繁瑣相比，雙方接下來的談判顯得更為艱苦。
???????按照通常的運作規(guī)律，在相關(guān)中介機構(gòu)做完盡職調(diào)查后，上汽集團和南汽集團將會討論如何合作：股權(quán)合作？還是資產(chǎn)并購合作？
???????“股權(quán)合作，即上汽集團參股或控股南汽集團?！狈山缛耸恐赋?，“資產(chǎn)并購模式，則是上汽集團或南汽集團單獨拿出一部分業(yè)務(wù)，由上汽集團買下來；或者，上汽集團和南汽集團就該部分業(yè)務(wù)成立合資公司，雙方分別持股。”
???????全面還是部分合作？卻并不是謎。
???????上汽集團強調(diào)：上汽集團和南汽集團將探討在整車、汽車零部件、汽車服務(wù)貿(mào)易等領(lǐng)域進行全面合作的可能性和方案，以及相關(guān)的資產(chǎn)重組工作，以實現(xiàn)上汽與南汽的全面融合。
???????而全面融合，則意味著上汽集團將參股或控股南汽集團。但難題也將尾隨而來。
???????“上汽集團可能需要弄清楚南汽集團資產(chǎn)對上汽集團有多大幫助？是正面的意義大，還是負面的意義大？”法律界人士指出，“實力較強的意向方通常需要考慮：合作后能否解決舊有企業(yè)的問題，能否形成協(xié)同效應(yīng)；如果不能解決，實力較強的一方有可能選擇風(fēng)險更小的合作模式?！?/p>
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